为赢得战机，五十军在到达沂水后没有休整，次日凌晨，张军长即指挥全军暗渡沂水，向日寇“铁军”的精锐第五师团右侧背发起攻击，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌防线。

日军猝不及防，损失惨重，一夜之间，歼敌逾千。五十军同敌人展开了激烈地争夺战、肉搏战，至次日凌晨四时，五十九军胜利攻克日军全部主阵地。

同日，庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了五十军的正面攻击。

第三日，张、庞两军从东南西三面夹击日军，经过三昼夜血战，终将准备渡河的日军第十一联队第三大队击溃，并歼其大部，五十九军终于完成了反击的任务。

时任第五师团师团长的坂垣征四郎雷霆暴怒，在得到了第一一四师团一五零联队一个大队和独立第五混成旅团两个大队的增援后，即着手以第九旅团为基干编组国崎支队，准备对临沂再次展开攻击。张、庞两部占领城外阵地顽强阻击，在城东把日军阻挡在了沂水以东，城北的日军被阻挡在了白沙埠一线。

不过现在的临沂城危在旦夕，坂垣征四郎用兵非常残忍，拿不下的阵地就让猪突队冲上去黏住国军，然后无差别炮击，防线在步步后退，已经从李官村退到白沙埠一线了，再退几次临沂城就对日军打开了。

陈风把电文烧了，没有去继续指挥训练，在默默的考虑着当前的局势，临沂失守只是时间问题，一旦临沂失守，日军再无后顾之忧，必然对台儿庄发起合围，六万多人对三十万人，国军挡不住的。

自己通过和王铭章的交谈了解到，第五战区不但要面对北面来的日军，还要防守从南面来的一个师团，也就是说，三十万国军总共要面临将近十万的日军，以统帅部的作风，估计损失过了三分之一就会命令全线撤退。

临城新到的的日军不好下手了，经历过第十师团的事，一定防卫森严，板垣师团估计情况也差不多，小队只能等着徐州结束后打游击了么。

陈风突然想到了一个人，刚才的战情通报说了个刘桂堂，这是山东赫赫有名的大土匪，不知道走的什么路子投靠了板垣师团，就拿他下手吧！汉奸有时候比鬼子还要可恨，尤其是刘桂堂这种恶贯满盈的汉奸，继续给李云烟发电，自己要了解所有刘桂堂的信息。

刘桂堂，也就是刘黑七，现在日子过得非常舒服，日军攻打临沂，被任命为皇协军总司令，手下将近三千号弟兄。

千金买马骨，坂垣征四郎对刘黑七非常重视，难啃的硬骨头从来不逼迫他们去当炮灰，只让他们负责占领区的控制。

刘黑七土匪出身，自然知道主人需要什么，对占领区烧杀掳掠，稍有姿色的女人就会扣上个国军探子抓起来，一部分献给日本人，一部分分给手下的兄弟，稍有反抗便会灭门甚至屠村，遇上地主富户更狠，逼问出所有的财富，然后有姿色的女人带走，剩下的全部活埋，所有的粮食财宝也一起带走献给日本人。

日军板垣师团实现了就粮于敌，自然对刘黑七更加重视，经常通报嘉奖，承诺一旦全面占领山东，就任命他做山东省的皇协军总司令。

刘黑七越发猖狂了，驻守的国军虽然痛恨刘黑七，但防线吃力，根本没能力分兵去收拾这个罪大恶极的汉奸，刘黑七也不贪功，知道手下全是一群乌合之众，队伍平民百姓还可以，真要是上战场指不定闹出什么笑话，根本经不起折腾，躲在日本人屁股后面，专做伤天害理的勾当。