刘?在广州称帝，建立南汉政权，并加授杨洞潜、赵光裔、李殷衡三人为同平章事。赵光裔是后梁派遣到岭南的使者，其兄赵光逢在后梁官至宰相，杨洞潜认为赵光裔出身于中原大族，自请位居其下，刘?遂任命赵光裔为兵部尚书，而以杨洞潜为兵部侍郎。

杨洞潜奏请设立学校，开科取士，制定典章制度，岭南因而大治。但随着刘?在位日久，也开始疏远士人，对宰相、重臣们的意见也不再如之前一般择善而从，他曾不顾杨洞潜与工部侍郎刘濬的反对，执意在潮州练兵，伺机亲征闽国，结果被闽军击败于边境，这才后悔自己的“愎谏”之举。杨洞潜还曾劝谏刘?不要滥用酷刑，但刘?不听。

刘?任命儿子秦王刘弘度为判六军，但刘弘度却狎昵群小，其所募宿卫兵千人，多为市井无赖。杨洞潜对刘?道：“秦王是国之储君，让他掌握军权已是不太合适，又怎能再放任他亲近小人。”但刘?却不以为然道：“小孩子们学习军事而已，劳您费心了。”杨洞潜后来又在城中看到商人被宿卫兵劫掠却只能忍气吞声，不由叹息道：“国家已混乱到如此地步，还要宰相何用？”于是称病退归家中，刘?也就顺势不再继续任用杨洞潜，后来在家中病逝。

杨洞潜。在刘龑袭位之初，便提出“刺史不宜用武夫”，建议以文官治理州县。此举改变了唐末以来武人为刺史的传统作法，创造了五代岭南“刺史无武人”的文治局面。

在南汉建立后。建议效仿唐制建立礼仪制度，同时奏请“立学校、开贡举、设铨选”，为国家培养人才，南汉因此举行科举考试，录取进士、明经十余人，从此科举取士“岁以为常”。

杨洞潜，字昭元，始兴人，五代十国时期南汉宰相。出身士人，唐末时曾任邕管巡官，后为清海建武节度使刘隐所招揽，在其幕府担任节度判官，从此效力于刘隐及其弟刘?，官至清海军节度副使。南汉建立时被拜为宰相，担任兵部侍郎、同平章事，后因刘?不纳其言，称病引退，后病逝。

杨洞潜，自唐末投靠刘隐，效力刘氏幕府十余年，南汉时又居宰相近二十年，辅佐刘隐、刘?兄弟大力发展岭南，终使南汉“为国制度，略有次序”，有贤相之称。

杨洞潜，家族原居蜀地，至曾祖时迁至岭南，定居于始兴，从此成为始兴人。年轻时，为人豁达爽朗，好读经史，颇有政略，在唐末官至邕管巡官。在任满后客居于广州，后又进入清海建武节度使刘隐的幕府，担任大理评事、节度判官，还被刘隐待以师礼。

当时，唐朝已为后梁所取代，中原梁晋争霸，各地军阀割据，战乱不止，岭南相对安逸，中原士人多避难于此。刘隐又礼贤下士，任用杨洞潜、王定保、倪曙、刘濬以及后梁使者赵光裔、李殷衡等士人，大力发展岭南，使岭南之地得以大治。

刘隐病逝，其弟刘?继立，杨洞潜又继续效力于刘?。当时，虔州的百胜军发生内乱，节度使接连易主，大将谭全播称病不出，刘?在杨洞潜的建议下，趁机出兵北上，攻打其所辖的韶州。韶州刺史廖爽被迫投奔了割据湖南的楚国，韶州遂为刘?所有。不久，楚王马殷又遣军南下，与刘?争夺容管之地，杨洞潜随军参赞军机，协助刘?击退了楚军，夺取了容州，随后又乘胜攻取了高州。由此颇为楚人所畏惧，后来又被刘?擢升为清海军节度副使，加授御史中丞。

后梁以宗主的身份，调解刘?与马殷的争端，杨洞潜亦劝刘?联姻楚国“以靖边隅”，刘?遣使入楚，正式向马殷求婚，马殷许婚，将女儿马氏嫁给了刘?。

刘?在广州称帝，建立南汉政权，并加授杨洞潜、赵光裔、李殷衡三人为同平章事。赵光裔是后梁派遣到岭南的使者，其兄赵光逢在后梁官至宰相，杨洞潜认为赵光裔出身于中原大族，自请位居其下，刘?遂任命赵光裔为兵部尚书，而以杨洞潜为兵部侍郎。

杨洞潜奏请设立学校，开科取士，制定典章制度，岭南因而大治。但随着刘?在位日久，也开始疏远士人，对宰相、重臣们的意见也不再如之前一般择善而从，他曾不顾杨洞潜与工部侍郎刘濬的反对，执意在潮州练兵，伺机亲征闽国，结果被闽军击败于边境，这才后悔自己的“愎谏”之举。杨洞潜还曾劝谏刘?不要滥用酷刑，但刘?不听。

刘?任命儿子秦王刘弘度为判六军，但刘弘度却狎昵群小，其所募宿卫兵千人，多为市井无赖。杨洞潜对刘?道：“秦王是国之储君，让他掌握军权已是不太合适，又怎能再放任他亲近小人。”但刘?却不以为然道：“小孩子们学习军事而已，劳您费心了。”杨洞潜后来又在城中看到商人被宿卫兵劫掠却只能忍气吞声，不由叹息道：“国家已混乱到如此地步，还要宰相何用？”于是称病退归家中，刘?也就顺势不再继续任用杨洞潜，后来在家中病逝。

杨洞潜。在刘龑袭位之初，便提出“刺史不宜用武夫”，建议以文官治理州县。此举改变了唐末以来武人为刺史的传统作法，创造了五代岭南“刺史无武人”的文治局面。

在南汉建立后。建议效仿唐制建立礼仪制度，同时奏请“立学校、开贡举、设铨选”，为国家培养人才，南汉因此举行科举考试，录取进士、明经十余人，从此科举取士“岁以为常”。