刘濞率先在广陵起兵反汉，然后西渡淮水，与楚军相合。刘濞派使臣送信给各诸侯说：“吴王刘濞恭敬地向胶西、胶东、淄川、济南、赵、楚、淮南、衡山、庐江等王和已故的长沙王的儿子请教，听说奸臣晁错，对天下没有什么功劳，反而要侵夺诸侯的土地，各地诸侯派往朝廷的使者都被拘留问罪。由此看来，晃错专以侮辱诸侯为能事，不以诸侯王的礼来对待刘氏的同胞骨肉，是想灭绝先帝的功臣，进而任用作乱的小人来惑乱天下，使国家陷于危机，而现在陛下体弱多病，志气消沉，不能深深体察到这点。

所以我想起兵诛杀贼臣，不知可否，本人谨听大家指教。敝国虽然狭小，但也有土地三千里；人口虽少，但可募得精兵五十万。本人一向善待南越三十余年，他们的酋长都将派他们的兵卒跟随本人，这样又可得到三十万兵力。本人虽不才，愿亲身追随各位王侯。南越临近长沙，因长沙王已平定长沙以北地区，所以他们可以向西到蜀、汉去。派人告诉南越王、楚王和淮南的三个王，同本人一同向西进击。齐地各诸侯王，同赵王一道平定河间、河内后，有的可以进入临晋关；有的可以同本人在洛阳会合。燕王、赵王以往跟胡人有约。燕王在北平定代、云中后，统领胡人进入萧关，而往长安进发，以匡正天下，安定高皇帝宗庙。希望大家共同勉励而为之。楚元王之子、淮南的三个王有的不被重视已经很久了，痛恨得深入了骨髓，想寻机出这口气很久了。

但本人没有得到各位诸侯王的心意，不敢听命。现在各位若能够使将要灭绝覆亡的国家继续生存下去，扶弱锄强，来安定刘氏，这是我们国家所希望的。敝国虽然贫穷，但本人节衣缩食，累积金钱，修治兵器甲胄，聚积粮食，如此夜以继日地努力，已有三十多年了。所有这些努力，都是为了此次起事，希望各位好好地去应用它。凡能斩获敌大将的人，赏黄金五千斤，封万户食邑；斩敌列将者，赏黄金三千斤，封五千户食邑；斩敌裨将者，赏黄金一千斤，封两千户食邑；斩敌食禄为二千石的官吏者，赏黄金一千，封一千户食邑；统统都封为侯。那些率军队或城邑来投降的人，兵卒一万或城邑一万户者，如同得到敌大将一样奖赏；人户五千的，如获敌列将一样的奖赏；人户三千的，如获敌裨将的一样的奖赏；人户一千户的，如得食禄为二千石之敌的同样的封赏。那些小吏则从官位的差别接受封爵赏金。这种奖赏，所封所赐都成倍超过汉朝的常法。那些已有爵位城邑的人，只会另外增加封邑，而不会因袭旧封而酌予增加。希望各位明白地向士大夫们宣布，不要欺骗他们，本人的金钱在天下到处都有，并不一定要到吴来取，各位日夜来用是用不完的。有应当赏赐的人，只要告诉本人，本人将会亲自送给他的。很诚恳地希望大家都能知晓这些。”

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七国反叛的消息被汉景帝知道了，就派太尉条侯周亚夫带领三十六个将军去攻打吴楚；派曲周侯郦寄攻打赵；派将军栾布攻打齐；派大将军窦婴屯兵荥阳，监视齐、赵的军队。当吴楚反叛的消息传开时，他们的军队尚未出发。

窦婴向汉景帝引见曾担任过吴国丞相的袁盎，汉景帝召袁盎进宫相见，就吴楚造反一事向袁盎请教对策，袁盎：说“吴、楚相互往来的书信说：‘奸臣晁错，擅自惩罚诸侯，削夺诸侯的土地。’之所以他们要造反，是为了联兵向西诛杀晁错，恢复被削的土地，目的达到就会罢兵。因此，为今只有一计，就是诛杀晁错，然后派使臣赦免吴、楚七国造反的罪名，恢复他们被削的原有土地。如此，不流血就可以平息此次兵变。”汉景帝采纳了他的计策，便杀了晁错。

汉景帝拜袁盎为太常，让他出使吴国，刘濞的同宗弟之子德侯为宗正，辅助袁盎。袁盎来到吴国时，吴楚的军队已攻到梁地的壁垒。因为宗正是刘濞的亲戚，先进去见了刘濞，谕告刘濞要跪下接受汉景帝的诏令。刘濞听说袁盎来了，知道他将游说自己，笑着回答说：“我已是东帝，还须向谁跪拜呢？”刘濞不肯接见袁盎而把他留在军中，想要胁迫他成为自己手下的将领。因袁盎不愿意，吴王就派人来困守他，并想把他杀掉，袁盎利用夜晚掩护逃出，徒步逃到梁地，才得以返回报告汉景帝。

周亚夫乘六匹马的传车，到荥阳与兵士会合，到洛阳时，看到了剧孟，周亚夫非常高兴，说：“七国已造反，我乘车到此，没想到如此安全，还以为诸侯们早已占领了。剧孟现在没有动摇，我据守荥阳，荥阳以东就无足忧心了。”到淮阳时，周亚夫他问门客邓都尉：“有什么好计策。”门客说：“吴楚的军队气势很盛，现在一时还难以与他们正面交锋。但楚兵轻佻，因此他们锐利的兵锋，不能持久。现在我替将军想一计，您不如带兵往东北留驻昌邑，把梁地放弃给吴军。吴军必定尽遣精锐之师进攻梁。将军就深挖沟、高筑垒，一意防守，然后派精锐的兵士断绝淮、泗的交口处，阻塞吴国的粮道，这样，使吴军在梁地不仅疲敝，而且粮食被吃尽。然后将用全部的兵力攻击又饥又疲的吴军，一定能够把他们打败。”周亚夫采纳了这个计策。于是，周亚夫一面坚守在昌邑的南边，一面派精锐的士兵去断绝吴的粮道。

刘濞刚发兵时，其臣子田禄伯为大将军，田禄伯说：“军队结集在一起开往西边，若没有其他特殊路线，是很难成功的。我愿意带五万人，另外顺着长江、淮水往西走，收下淮南、长沙的军队，然后进入武关同大王会合。这也是一条特殊路线。”但吴太子刘驹劝谏刘濞说：“父王是以造反为名，这种军队是难以假托别人的。如果假托之人造大王的反，那怎么办？而且专自带兵，又另走一条路，今后会有许多其他的祸害产生，只有害而无益。”于是，刘濞不听田禄伯的计策。

吴少将桓将军劝说吴王说：“吴国大多是步兵，步兵较利于在险要之地作战。汉多为车骑，车骑较利于在平地作战，希望大王所经城邑不必一一攻下，要长驱直入，赶紧向西占据洛阳的武库，据有敖仓的米粟，依仗山河的险要来号令诸侯，这样虽还没有入关，但天下已经平定了。若是大王慢慢开进，并留军一一攻取所经之城邑，那么汉军车骑一到，驰入梁楚的平坦郊野，此事就会失败。”刘濞向老将们请教，老将们说：“这不过是少年显露锋芒的计策而已，他怎知天下大势之所在呢？”于是，刘濞便不采用桓将军的计谋。

刘濞亲率所集中的军队出征了，但还没渡过淮河，他的所有宾客都被封为将军、校尉、侯、司马等官职，唯独周丘没被任用。周丘前往拜见刘濞，说：“臣因为无能，不能在军队中任职，因此，我不敢要求大王让我去带兵，但希望大王给我一个汉的符节，臣必定报答大王。”刘濞便给了他一个符节，周丘便连夜持节跑到下邳。下邳当时听说刘濞造反，都固守城门，周丘到传舍后，召来下邳县令，让随从捏造罪名将他杀掉。之后便召来他们兄弟所熟识的富豪官吏，告诉他们说：“吴国造反的军队将要到来，他们要屠杀下邳人所用不过一顿饭的时间，现在先投降，家室必能保全，能力强的人，甚至还可以被封侯。”他们出去后互相一转告，下邳就整个投降了。

周丘一夜之间得到三万人，派人告诉刘濞，就带着这些军队往北攻略城邑。等周丘到城阳时，军队已增加到十多万人，一举攻破了城阳中尉的军队。后来，听说刘濞败逃，自己度量无法同吴王共同成就事业，就率部折回下邳，但还未到达，就因背部疸发作而死。

刘濞的军队被击败而退走，汉景帝因此下诏给将军们说：“听说善有善报，恶有恶报，高皇帝亲自表彰有功德的人，建立了诸侯。幽王、悼惠王没有后嗣，封国已除，但文帝哀怜而另给予恩惠，封幽王的儿子刘遂，悼惠王的儿子刘卬为王，让他们奉侍他们先王的宗庙，成为汉朝的藩国。这恩德可以同天地媲美，与日月争辉。但吴王刘濞违背德行，忘恩负义，引诱接纳天下亡命之徒，淆乱天下的钱币，称病不上朝有二十多年。有司多次上奏诉说吴王的罪状，但文帝宽恕了他，希望他改过自新。没想到他现在反而与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、淄川王贤、胶东王雄渠联合造反，做出叛逆的事来。他们起兵危害宗庙，残害大臣及汉朝的使臣，胁迫万千百姓，乱杀无辜、烧毁百姓的房屋，挖掘百姓的坟墓。这是非常暴虐的行为。现在胶西王卬等人更加暴虐无道，焚烧宗庙，掳走宗庙的服器。朕非常痛恨他们。朕穿着便服走避正殿，希望将军们劝导你们的士大夫来攻打造反的敌人。攻打造反的敌人，要深入多杀敌才算有功劳。凡是被捕捉的敌人，只要是食禄在三百石以上的都要杀掉，不可以放掉。若敢有人议论诏令或不遵从诏令，一律处以腰斩之刑。”

刚开始时，刘濞渡过淮水，与刘戊一同向西，败汉军于棘壁，接着乘胜前进，锋芒锐利。梁孝王刘武非常恐惧，派遣将军率兵去攻打刘濞，又被刘濞先后两次击败，士兵都逃回梁地。刘武屡次派使者向条侯请求援助，但周亚夫就是不答应。刘武只好派人到汉景帝面前数落周亚夫，汉景帝派人告诉周亚夫，要他去救梁国。但周亚夫一意坚持原有的作战计划而不派兵救梁，梁国派韩安国和张羽为将军，才得以稍微击败吴军。

吴军想往西去，但梁军凭借城墙，防守非常坚固，因此不能西去，于是跑到周亚夫军队驻扎的地方来了。在下邑两军相遇，吴军想同汉军作战，但周亚夫深沟壁垒不肯应战。吴军的粮食断绝了，兵卒很饥饿。屡次向周亚夫挑战，周亚夫都不应战，便在夜晚奔到条侯壁垒的东南面骚扰，周亚夫识破这是声东击西之计，于是派人在西北面防备。吴军果然从西北面攻进来，结果吴军大败，士兵大多饿死或反叛逃散。

此时，刘濞和他手下壮士一千多人连夜逃走，渡过淮水逃到丹徒，以保住东越。东越的兵士大约有一万多人，刘濞便派人去收聚逃兵。汉朝派人以利诱惑东越，东越诱骗刘濞，刘濞出去劳军时，东越派人将他刺杀，并将他的头装起来，派一传车飞快地送给汉景帝。