那吴王被赐号为刘氏祭酒，颇受尊宠，又被恩准不必依例入京朝见，他掌管着四郡的民众，地域广至方圆数千里，在国内可自行冶铜铸造钱币，在东方可烧煮海水贩卖食盐，溯江而上能采江陵木材建造大船，一船所载抵得上中原数十辆车的容量，国家殷富百姓众多。吴王拿珠玉金帛贿赂诸侯王、宗室贵族和朝中大臣，唯独不给皇戚窦氏。反叛之计谋划已成，吴王便发兵西进。但吴军在大梁被攻克，在狐父被击败，吴王逃奔东归，行至丹徒，让越人俘获，身死绝国，令天下人耻笑。为什么吴楚有那样众多的军队都不能成就功业？实在是违背了天道而不识时势的缘故。

如今大王兵力不及吴楚的十分之一，天下安宁却比秦始皇时代好万倍，希望大王听从臣下的意见。若大王不听臣的劝告，势必眼见大事不成言语却已先自泄露天机。臣听说箕子路过殷朝故都时心中很悲伤，于是作“麦秀之歌”，这首歌就是哀痛纣王不听从王子比干的劝谏而亡国。所以《孟子》说‘纣王贵为天子，死时竟不及平民’。这是因为纣王生前早已自绝于天下人，而不是死到临头天下人才背弃他。臣也暗自悲哀大王若抛弃了诸侯国君的尊贵，朝廷必将赐给绝命之书，令大王身先群臣，死于东宫。”于是，伍被怨哀之气郁结胸中而神色黯然，泪水盈眶而满面流淌，即刻站起身，一级级走下台阶离去了。

刘安，有个庶子刘不害，年龄最大，因不受刘安喜欢，故王后荼不以其为子，刘迁不以其为兄。刘不害的儿子刘建，才高负气，常怨望太子轻视其父，又因其父不得封侯而心怀不满，阴结交外人，打算搞垮太子刘迁，以其父代之。刘迁得知，将刘建逮捕拷打，刘建心里越加怨恨，他了解到刘迁曾想谋杀汉中尉的情况之后，派其友人严正向汉武帝上书，说才能出众的刘建知道淮南王太子阴谋之事。汉武帝将此事交给廷尉、河南郡处治，这时辟阳侯审食其之孙审卿插了一手。审卿怨恨淮南厉王刘长杀了其祖父审食其，便向其友好丞相公孙弘添油加醋地告发淮南之事。

河南郡府审问刘建，他供出了刘迁及其朋党，刘安担忧事态严重，意欲举兵反叛，就向伍被问道：“汉朝的天下太平不太平？”伍被回答：“天下太平。”淮南王心中不悦，对伍被说：“您根据什么说天下太平？”伍被回答：“臣私下观察朝政，君臣间的礼义，父子间的亲爱，夫妻间的区别，长幼间的秩序，都合乎应有的原则，陛下施政遵循古代的治国之道，风俗和法度都没有缺失。满载货物的富商周行天下，道路无处不畅通，因此贸易之事盛行。南越称臣归服，羌僰进献物产，东瓯内迁降汉，朝廷拓广长榆塞，开辟朔方郡，使匈奴折翅伤翼，失去援助而萎靡不振。这虽然还不赶不上古代的太平岁月，但也算是天下安定了。”

刘安大怒，伍被连忙告谢死罪，刘迁又对伍被说：“崤山之东若发生兵战，朝廷必使大将军卫青来统兵镇压，您认为大将军人怎样？”伍被说：“我的好朋友黄义，曾跟随大将军攻打匈奴，归来告诉我说：‘大将军对待士大夫有礼貌，对士卒有恩德，众人都乐意为他效劳。大将军骑马上下山冈疾驶如飞，才能出众过人。’我认为他武艺这般高强，屡次率兵征战通晓军事，不易抵挡。又谒者曹梁出使长安归来，说大将军号令严明，对敌作战勇敢，时常身先士卒。安营扎寨休息，井未凿通时，必须士兵人人喝上水，他才肯饮。军队出征归来，士兵渡河已毕，他才过河。皇太后赏给的钱财丝帛，他都转赐手下的军官。即使古代名将也无人比得过他。”刘安听罢沉默无语。

刘安眼看刘建被召受审，害怕国中密谋造反之事败露，想抢先起兵，但是伍被认为难以成事，于是刘安再问他道：“您以为当年吴王兴兵造反是对还是错？”伍被说：“我认为错了。吴王富贵已极，却做错了事，身死丹徒，头足分家，殃及子孙无人幸存。臣听说吴王后悔异常。希望大王三思熟虑，勿做吴王所悔恨的蠢事。”

刘安说：“男子汉甘愿赴死，只是为了自己说出的一句话罢了。况且吴王哪里懂得造反，竟让汉将一日之内有四十多人闯过了成皋关隘。现在我令楼缓首先扼住成皋关口，令周被攻下颍川郡率兵堵住轘辕关、伊阙关的道路，令陈定率南阳郡的军队把守武关。河南郡太守只剩有洛阳罢了，何足担忧。不过，这北面还有临晋关、河东郡、上党郡和河内郡、赵国。人们说‘扼断成皋关口，天下就不能通行了’。我们凭借雄踞三川之地的成皋险关，招集崤山之东各郡国的军队响应，这样起事，您以为如何？”伍被答道：“臣看得见它失败的灾祸，看不见它成功的福运。”淮南王说：“左吴、赵贤、朱骄如都认为有福运，十之有九会成功。您偏偏认为有祸无福，是为什么？”伍被说：“受大王宠信的群臣中平素能号令众人的，都在前次陛下诏办的罪案中被拘囚了，余下的已没有可以倚重的人。”

小主，

刘安说：“陈胜、吴广身无立锥之地，聚集起一千人，在大泽乡起事，奋臂大呼造反，天下就群起响应，他们西行到达戏水时已有一百二十万人相随。现今我国虽小，可是会用兵器打仗者十几万，他们绝非被迫戍边的乌合之众，所持也不是木弩和戟柄，您根据什么说起事有祸无福？”

伍被说：“从前秦王朝暴虐无道，残害天下百姓。朝廷征发民间万辆车驾，营建阿房宫，收取百姓大半的收入作为赋税，还征调家居闾左在贫民去远戌边疆，弄得父亲无法保护儿子平安，哥哥不能让弟弟过上安逸生活，政令苛严刑法峻急，天下人忍受百般熬煎几近枯焦。百姓都廷颈盼望，侧耳倾听，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陈胜大呼造反，天下人立刻响应。如今陛下临朝治理天下，统一海内四方，泛爱普天黎民，广施德政恩惠。他即使不开口讲话，声音传播也如雷霆般迅疾；诏令即使不颁布，而教化的飞速推广也似有神力；他心有所想，便威动万里，下民响应主上，就好比影之随形、响之应声一般。而且大将军卫青的才能不是秦将章邯、杨熊可比的。因此，大王您以陈胜、吴广反秦来自喻，我认为不当。”

刘安说：“假如真像你说的那样，不可以侥幸成功吗？”伍被说：“我倒有一条愚蠢的计策。”刘安说：“怎么办呢？”伍被答道：“当今诸侯对朝廷没有二心，百姓对朝廷没有怨气。但朔方郡田地广阔，水草丰美，已迁徙的百姓还不足以充实开发那个地区。臣的愚计是，可以伪造丞相、御史写给陛下的奏章，请求再迁徙各郡国的豪强、义士和处以耏罪以上的刑徒充边，下诏赦免犯人的刑罪，凡家产在五十万钱以上的人，都携同家属迁往朔方郡，而且更多调发一些士兵监督，催迫他们如期到达。再伪造宗正府左右都司空、上林苑和京师各官府下达的皇上亲发的办案文书，去逮捕诸侯的太子和宠幸之臣。如此一来就会民怨四起，诸侯恐惧，紧接着让摇唇鼓舌的说客去鼓动说服他们造反，或许可以侥幸得到十分之一的成功把握吧！”

刘安说：“此计可行。虽然你的多虑有道理，但我以为成就此事并不至于难到如此程度。”于是刘安命令官奴入宫，伪造皇帝印玺，丞相、御史、大将军、军史、中二千石、京师各官府令和县丞的官印，邻近郡国的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算一切按伍被的计策行事。刘安还派人假装获罪后逃出淮南国而西入长安，给大将军和丞相供事，意欲一旦发兵起事，就让他们立即刺杀大将军卫青，然后再说服丞相屈从臣服，便如同揭去一块盖布那么轻而易举了。

刘安想要发动国中的军队，又恐怕自己的国相和大臣们不听命，他就和伍被密谋先杀死国相与二千石大臣，为此假装宫中失火，国相、二千石大臣必来救火，人一到就杀死他们。谋议未定，又计划派人身穿抓捕盗贼的兵卒的衣服，手持羽檄，从南方驰来，大呼“南越兵入界了”，以借机发兵进军。于是，他们派人到庐江郡、会稽郡实施冒充追捕盗贼的计策，没有立即发兵，刘安问伍被说：“我率兵向西挺进，诸侯一定该有响应的人；要是没人响应怎么办？”伍被回答说：“可向南夺取衡山国来攻打庐江郡，占有寻阳的战船，守住下雉的城池，扼住九江江口，阻断豫章河水北入长江的彭蠡湖口这条通道，以强弓劲弩临江设防，来禁止南郡军队沿江而下；再东进攻占江都国、会稽郡，和南方强有力的越国结交，这样在长江淮水之间屈伸自如，犹可拖延一些时日。”刘安说：“很好，没有更好的计策了。要是事态危急就奔往越国吧。”

于是，廷尉把淮南王孙刘建供词中牵连出刘迁的事呈报了汉武帝，汉武帝派廷尉临趁前去拜见淮南国中尉的机会，逮捕太子。廷尉临来到淮南国，刘安得知，和刘迁谋划，打算召国相和二千石大臣前来，杀死他们就发兵。召国相入宫，国相来了，内史因外出得以脱身，中尉则说：“臣在迎接陛下派来的使臣，不能前来见王。”

刘安心想只杀死国相一人而内史、中尉不肯前来，没有什么益处，就罢手放走了国相，他再三犹豫，定不下行动的计策。刘迁想到自己所犯的是阴谋刺杀朝廷中尉的罪，而参与密谋的人已死，便以为活口都堵住断绝，就对父王说：“群臣中可依靠的先前都拘捕了，现今已没有可以倚重举事的人。您在时机不成熟时发兵，恐怕不会成功，臣甘愿前往廷尉处受捕。”刘安心中也暗想罢手，就答应了刘迁的请求。于是，刘迁刎颈自杀，却未能丧命，伍被独自往见执法官吏，告发了自己参与淮南王谋反的事情，将谋反的详情全盘供了出来。

法吏因而逮捕了太子、王后，包围了王宫，将国中参与谋反的刘安的宾客全部搜查抓捕起来，还搜出了谋反的器具，然后书奏向上呈报。汉武帝将此案交给公卿大臣审理，案中牵连出与刘安一同谋反的列侯、二千石、地方豪强有几千人，一律按罪刑轻重处以死刑。衡山王刘赐是刘安的弟弟，被判同罪应予收捕，负责办案的官员请求逮捕刘赐。

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汉武帝说：“侯王各以自己的封国为立身之本，不应彼此牵连，你们与诸侯王、列侯一道去跟丞相会集商议吧。”赵王彭祖、列侯曹襄等四十三人商议后，都说：“淮南王刘安极其大逆无道，谋反之罪明白无疑，应当诛杀不赦。”胶西王刘端发表意见说：“淮南王刘安无视王法肆行邪恶之事，心怀欺诈，扰乱天下，迷惑百姓，背叛祖宗，妄生邪说。《春秋》曾说‘臣子不可率众作乱，率众作乱就应诛杀’。刘安的罪行比率众作乱更严重，其谋反态势已成定局。臣所见他伪造的文书、符节、印墨、地图以及其他大逆无道的事实都有明白的证据，其罪极其大逆无道，理应依法处死。至于淮南国中官秩二百石以上和比二百石少的官吏，宗室的宠幸之臣中未触犯法律的人，他们不能尽责匡正阻止淮南王的谋反，也都应当免官削夺爵位贬为士兵，今后不许再当官为吏。那些并非官吏的其他罪犯，可用二斤八两黄金抵偿死罪。朝廷应公开揭露刘安的罪恶，好让天下人都清楚地懂得为臣之道，不敢再有邪恶的背叛皇上的野心。”丞相公孙弘、廷尉张汤等把大家的议论上奏，汉武帝便派宗正手持符节去审判刘安。

宗正还未行至淮南国，刘安已提前自刎而死，王后荼、太子刘迁和所有共同谋反的人都被满门杀尽。汉武帝因为伍被劝阻淮南王刘安谋反时言词雅正，说了很多称美朝政的话，想不杀他。廷尉张汤说：“伍被最先为淮南王策划反叛的计谋，他的罪不可赦免。”于是杀了伍被，淮南国被废为九江郡。