第三百三十八章

纽约。

史丹利四楼。

大卫招呼着等待已久的乔治律师，一起走进了办公室。

“抱歉，乔治，让你等了这么久～”

“没关系～”

两人坐下，大卫看向了波丽：“你们俩今天来是为了。。？”

波丽转头看向了乔治。

乔治从自己带来的公文包中，拿出了几份文件，放在了大卫面前。

“这些是之前你持有的ＤＡ公司股份，转入你父亲名下，还需要你签字的文件～”

“哦～好的，我都需要在哪里签字？”

“这里。。对，还有后面的第五页。。”

“ＯＫ～”

乔治拿起来重新检查了一遍文件，确认没有疏漏后，把它们装好，再次拿出了另外几份文件，放在了大卫面前。

“这份，是ＤＡ平价商店与张文标先生合作的具体合约，你可以看一下～”

“这份，是上次我们开会时，你给ＤＡ公司的未来发展做出规划后，公司商议出的分公司、各部门等，业务、职权、人员，重组计划书～”

“这份，是关于成立ＤＡ食品饮料公司的计划书～”

“这份，是。。”

大卫看着乔治最后介绍的这份文件：“波丽，这个是。。”

“这是上次你在我家与西德里奇家族的那些蠢货们，说的房地产开发公司股权文件～”

“不过，你的名字不会直接出现在这家公司的股权名单当中～”

“具体的，乔治会跟你解释～”

“等一下～！”

大卫皱着眉，低头看了一下这份文件：“这些股权，我不能要，也不会。。”

“不～你需要收下！”

一直安静的莉莉丝，忽然打断道：“这个公司的出现与存在的意义，全部都是靠着你在中间来维系！”

“如果，这间公司今后与谢默思舅舅的合作，发生了某些意见上新的分歧，你可以作为公司的股东之一，在两方之间起到调和作用。”

大卫脸色发苦的对莉莉丝笑道：“这件事又有了一些新的变化，我早晨去了波丽家，把我向奈伦特提过的。。”

大卫简单的与三人讲了这个新成立的房地产开发公司，摩根史丹利可能会参与进来的新变化～

“波丽，你上午的时候，没有接到家里的电话吗？”

“没有。。我早上到了公司，只待了一会儿，就和乔治一起出来办事了～”

“如果。。真的像你所说史丹利也愿意参与进来，我回去就联系谢默思先生派来的团队～”

“让他们来出面与史丹利先沟通一下，再约个时间大家坐下来好好谈谈～”

“大卫，等到三方人员见面时，我觉得你应该出面参与进来～”

“就像莉莉丝说的那样，你是这个公司的实际发起人～三方许多的利益诉求，都是你在中间转述的～”

“所以。。”波丽向莉莉丝微微点头。

莉莉丝笑着接道：“所以，你的这些工作行程安排，我们之后会联系你的新秘书～”

“她会告诉你每天都有哪些工作，需要你来出面完成～”

“新秘书？”

“呵呵～是我的一个工作助理，跟着我。。不如来你这里，给你做秘书！”

大卫看看左边的波丽，又看看右边的莉莉丝，颇感无语的耸耸肩：“好啊～你们俩都开始达成共识、形成同盟了？呵呵～”

“那么。。我的新秘书在哪里？我什么时候能见到她？”

“她就在楼上～应该马上就到了！”

“。你还真是。。有效率呢！呵呵～”

莉莉丝丝毫不为大卫的调笑所动，转头看着乔治：“可以麻烦你去帮忙看一下。。大卫的新秘书是否已经到了。。”

“没问题～！我这就去！”

乔治非常干脆的站起身，对着大卫挤了下眼睛，笑着出去了。。

大卫无奈的摊手道：“说吧，你们有什么事情，非要让乔治出去才说吗？”

波丽笑着看向了莉莉丝：“你来说吧～”

“好！”

莉莉丝略微沉吟了下：“山姆和我说了你想要多成立几家基金公司的事情～”

“波丽刚才也说了，你曾经提起过成立一个共同基金公司～”

“大卫，可能你对现有的金融行业、公司之间，是如何来运作的，并不很清楚～”

（下面是对于公司性质与基金公司类型的一些简单介绍，如有不喜，可略过。）

“我们先从公司的类型说吧～”

“它主要分为四种：独资公司、股份制公司、合伙制公司，和有限责任公司。”

“在这四种公司实体分类下，分别有存在其他分类形式的公司。”

“公司的实体类型不同，表示其重大的责任方式、税收方式和所有权问题的不同。”

“第一个，独资公司（Sole Proprietorship）～”

“它是现下米国公司四尸体中最简单的一种形式，它是指个人拥有并经营公司，所有者对公司的债务承担无限法律责任的公司。”

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“其优点是：成立独资经营公司无需备案即可成立；极低或者无需费用即可成立；也没有正式的管理架构；同时可以转嫁税收实体，它的所有收入仅按所有者个人所得课税。”

“其缺点也有很多：它不能为其所有者提供公司相关责任的法律保护，一律承担无限个人责任；筹资及融资困难；雇员福利不享受免税额。”

莉莉丝看着大卫做起了认真的记录，笑着略微等了一下，才接着道。

“第二个，股份制公司（Corporations）～”

“股份公司是米国公司类型中最常见的一种。”

“它是指公司实体与其所有者相分离，股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权（上市）。”

“公司股东的个人财产受到有限责任的保护，股东个人不对公司的债务承担责任。”

“股份公司的优点有：公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的相关责任（刑事责任除外）；极容易筹集资金；专业管理体系；没有存续期限可以永久经营。”

“缺点为：组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高；需要成立董事会会议、股东会议，和正式章程；收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。”

“并且，股份公司又分为以下四种类型：C型公司、S型公司、闭锁公司和专业服务公司。”

“C型公司（C－corporation）～公司具有独立性和延续性，商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营，最明显的特点是双重纳税。。”

“不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款，但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。”

“不过，C－corporation可将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润缴纳个人税。”

“并且留在公司净利润部分股东也不用交自雇税（self－employment tax）。”

“S型公司（S Corporation - Subchapter S Corporation）”

“很多情况下S型公司是有C型公司获得特许后才能成立的。”

“这类公司有公司层面上的赋税义务，公司的盈利，都由股东自己，如同合伙公司的合伙人一样，分别自己报个人所得税，尤其在创业阶段，公司的亏损是可以在个人所得里抵税的。”

“S型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。”

“股东人数不能超过75个，且它的股东必须是米国公民或有永久居留权的人士。”

“公司也只能发一个类别的股票，不能发行优先股。S型公司也不能被其他形式的公司所拥有。”

“闭锁公司（Close Corporation）”

“这种公司除了由于小规模和非正式治理而归州级监管外，都与C型公司相似。”

“不过，这种公司类型并不是所有的州都允许，50个州中，只有10个是允许的。”

“专业服务公司（Professional Corporation）～简称（PC)。”

“这类公司类型仅适用于专业服务供应者，如医生、律师和会计师。”

“专业服务公司在某种程度上类似于有限责任合伙制。”

“专业服务公司不免除个别专业人士由于自己的职业疏忽（玩忽职守）而产生的责任，但可以使其他股东或董事免受他人不当行为而产生的责任。”

略微停顿了下，莉莉丝把语速放慢，接着道。

“第三个，合伙制公司（ Partnerships）”

“合伙公司是由两个或者两个以上的合伙人通过签署合伙协议共同经营而成立的合伙组织。”

“所有者对合伙公司共同承担业务相关责任，治理规则相对简单。”

“合伙公司以转嫁税收方式征收个人层面的所得税——不用双重课税。米国的三种合伙公司类型是：一般合伙、有限合伙，及有限责任合伙。”

“首先，普通合伙制 General Partnership（GP)～”

“普通合伙制公司由两个或两个以上的人合伙组成。”

“每个普通合伙人则要承担合伙公司的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。”

“合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙公司的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。”

“合伙公司无需交纳所得税，但要向IRS递交联邦报税信息表Form 1065。”

“合伙公司的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。”

“如果合伙公司是从事贸易或其他生意的话，合伙人从合伙公司获得的收益还要交自雇税（self－employment tax）。”

小主，

“有限合伙制（Limited Partnership），简称（LP）。”

“有限合伙制公司必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政府注册登记。”

“有限合伙公司的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。”

“普通合伙人负责对公司进行管理，也对合伙公司的债务承担无限责任。”

“有限合伙人没有管理权对公司也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。”

“但是有限合伙人有权查阅合伙公司的财务账本。”

“有限责任合伙制（Limited Liability Partnership），简称（LLP）。”

“现有的相关法律，将有限责任合伙（LLP）视为普通合伙（GP）的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。”

“LLP和有限责任公司（LLC)比较相似，只不过LLP 更为专业人士如医生，律师，会计师，建筑设计师所用的。”

“它的缴税义务与一般的合伙制相同但责任保护的范围要比合伙制要大得多。”

“有限责任有限合伙制（Limited Liability Limited Partnership），简称（LLLP)。”

“有限责任有限合伙制（LLLP）是有限合伙制（LP）中的一种，LLLP和LP 的不同之处在于LLLP 中的普通合伙人也像有限合伙人一样，根据出资比例具有有限责任的保护。”

“州不允许LLLP这种组织形式。”

“接下来，就是我们最常见的一种公司类型。”

“第四个，有限责任公司（Limited Liability Company），简称（LLC）。”

“有限责任公司是一种混合型的商业实体，可以是一个人的公司，也可以由几个自然人或法人共同拥有。”

“LLC结合了股份公司及合伙经营的元素。”

“”它和股份公司一样，LLC具备其所有者承担有限责任的优点。和合伙公司一样，LLC是转嫁税收实体，收入不用双重课税。”

“LLC和其他实体的不同之处是灵活性——它可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组织、治理和管理。”

“并且，有限责任公司的所有人或出资人，在法律上不称作股东（shareholder)，而是称作为成员（member)。”

“有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票（stock)，但是根据投资的比例持有法定权益（interest)。”

“当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。”

“但是有限公司的成员根据公司发展的实际需要，可以拥有优先份额或法定权益（preferred ownership interest），正如股份有限公司股东可以拥有优先股（preferred share）那样。”

“LLC通常被视为独特的法律实体，它有权签订合同、持有财产、独立起诉和被起诉。”

莉莉丝说到这里，笑着转头向波丽道：“我们所知道的，几乎所有上市的公司，都是采用股份制公司的形式在经营～”

“假如ＤＡ公司未来想要上市，可以在这方面提前向史丹利咨询一下～”

“毕竟，史丹利是最专业的ＩＰＯ服务公司！”

“好，我会的！呵呵～”

大卫略抬起头，左右瞄了两女一眼，嘿嘿笑着继续埋头做着记录。

莉莉丝喝着咖啡，等了一会儿，看到大卫停下笔，才继续道。

“大卫，我很好奇，你是不是知道了今年刚刚发布的税法修改新规？”

大卫一脸茫然的抬起头：“什么新规？”

莉莉丝认真的看了会大卫，才放弃一般的叹了口气：“。。好吧～”

“今年《国内税收法》，新增的第401条Ｋ项条款规定，由雇员与雇主共同缴费，建立起来的完全基金式的养老保险制度。”

“这个401Ｋ条款，我曾经听人说过，它很有可能在明年得到国会通过，获得法律认可！”

莉莉丝看到大卫有些似懂非懂的表情，微微笑着摇头道。

“我接着说一下共同基金吧～”

“共同基金，通常我们也会称它为公募基金的一种～”