牡丹仙子直视着吕洞宾，且步步紧逼！
“吕洞宾难道你看不出我对你的深情吗？”
看着吕洞宾躲闪的眼神，牡丹仙子既失望又气愤，怒声质问道:“为什么不敢看我？你吕洞宾如果有一丝丝对我牡丹动过情的话，我马上跟你到玉帝面前说清楚！”
“你说话啊！为什么不说呢？”
见吕洞宾始终不愿面对自己，牡丹仙子彻底心灰意冷，自嘲道:“呵，都说了是我牡丹自作多情，注定要经历这场苦劫。”
“只希望我牡丹下一世不要再遇到你！”
说完这些，牡丹仙子便直接下界轮回去了！
与此同时，在何仙姑的帮助下，穿山甲凭借《回元大法》得以重生，意欲跟随何仙姑修行。
在何仙姑的要求下，穿山甲来到长房母亲，以及贞娘的坟前叩拜，忏悔其过错！
随后何仙姑要求穿山甲，从此放弃吃蚂蚁，改吃素斋。
自这一日起，穿山甲开始跟着何仙姑学道。
有时候，何仙姑会以鸡腿诱惑穿山甲！
起初穿山甲确实有些意动，但为了能够留下来，他只能压下心中的欲望，继续装作不为所动。
对此，何仙姑也没有过多要求什么，她的目的只是让穿山甲养成习惯！
之后，何仙姑又开始教穿山甲做豆浆改善伙食，还和穿山甲一起包扎受伤的兔子。
而她之所以做这些事，为的便是感化穿山甲！
花锦楼中，吕洞宾看着白牡丹艳冠群芳赢得了客人的一致赞赏，他的内心却充满了歉疚之情。
因为在他看来，白牡丹之所以会沦落风尘，皆是因他前世种下的孽缘！
于是吕洞宾来到地府，找长房倾吐心声，表示自己要竭尽全力助白牡丹修行，好让她早日离开青楼。
画室中，翠香楼的“瑛姐”已经早早地开始画脸谱了！
直到白牡丹到来，两人嬉笑打闹了一番。
“瑛姐”特意对着白牡丹提醒道:“妹妹，女人最重要的，还是找个好的归宿啊！”
随后“瑛姐”的心疼病又犯了，牡丹帮“瑛姐”去抓药。
这一日，何仙姑带着穿山甲来到了温泉洞！
何仙姑要求穿山甲在热气腾腾的温泉洞里雕冰，把冰雕成一个罗汉的模样。
因为穿山甲乃妖精之身，每凿一下都会疼痛不堪，穿山甲下决心要好好修炼。
何仙姑和吕洞宾三击掌相约，吕洞宾度化白牡丹，但不能对白牡丹动情；何仙姑度化穿山甲，两仙彼此各不干涉对方，直到功成身退。
画室中，吕洞宾拿了《道德经》要牡丹看，牡丹说“瑛姐”已经告诉她王丞相暴毙了，所以她要回花锦楼去了。
牡丹以拿金子为借口，要吕洞宾护送她回去。
到了花锦楼，牡丹明说不愿做道姑，叫了护院把吕洞宾轰了出去。
当晚，吕洞宾包下了整个花锦楼，故意找花锦楼的其他姐妹，还散布消息说牡丹有什么见不得人的暗病。
吕洞宾在房内洗澡，思量着刚才那样戏弄牡丹是否太过份了。
牡丹送了茶水去，还要为他擦背，吓得洞宾赶紧穿衣逃了出去。
汉钟离突然现身，劝说吕洞宾放弃。
牡丹追来，又要戏弄吕洞宾。
无奈之下，汉钟离、吕洞宾两人只好以仙法脱身。
汉钟离说了很多青楼女子的坏话，无非是想劝吕洞宾放弃度化的想法。
可吕洞宾却慷慨陈词，说了很多感人的话，而且还被牡丹听到了。
是夜，听了吕洞宾那番肺腑之言，牡丹竟然睡不着了。
牡丹想用金银珠宝做特效药使自己安睡，谁想吕洞宾却大弹古琴。
吕洞宾回忆着他跟牡丹仙子之间的种种，一时间愁眉不展。
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随后牡丹宽衣解带，吕洞宾将自己的衣服披在牡丹身上。
吕洞宾说已经害了前一世的牡丹仙子，今世万万不能再害白牡丹了。
牡丹以为这是吕洞宾编来哄她的话，表示坚决不信。
于是吕洞宾施展仙法，将牡丹褪去的衣服瞬间穿回到她身上！
看着眼前的这一切，牡丹不得不相信吕洞宾真的是“神仙”。
另一边，费长房来找何仙姑，却意外发现了穿山甲！
就在费长房要杀穿山甲时，却被何仙姑阻止了。
几日后，牡丹一人喝着闷酒，“瑛姐”找来她，说牡丹变得这么懦弱，要她为了自己的终身大事赴汤蹈火、在所不辞。
牡丹在“瑛姐”的鼓励下拿定主意，一定要把吕洞宾留在自己身边。
最后牡丹决定借花锦楼一用，要来一次“一文钱卖身”。
李、钟、张、蓝、吕开始“五仙戏牡丹”，龙三公主也来了。
龙三公主把牡丹的肚子变大了，牡丹却将计就计。
牡丹在街市上敲锣打鼓，嚷嚷着吕洞宾是个“始乱终弃、无情无义”的负心郎！
她的肚子就是让他弄大的，弄得吕洞宾尴尬万分，走也不是，留也不是。
吕洞宾参见玉帝，想帮费长房求情。
玉帝说费长房戾气太重，必须让他入轮回，重新磨练。
费长房却认为是铁拐李逼着他修炼，才害他失去了至亲至爱的母亲和贞娘，对着铁拐李大喊大叫。
见此情形，吕洞宾决定带着费长房去了观天台，让他看无字天书。
魔教总坛，通天教主为了椿树精、穿山甲放百鬼咬费长房的事大发雷霆，穿山甲欲以死谢罪，椿树精出面求情。
通天教主见穿山甲“忠心”，便开始教穿山甲魔功心法。
此时，费长房也看清了自己身上的戾气和杀气，说自己已经浪费了两世的时间，第三世一定不负众仙期望。
当即叩拜了师傅、归还了“五行战珠”、喝了三口仙酒，开始了第三世！
这一世，费长房转世投胎到了韩家，取名韩湘子。
龙三公主骂张果老“欺师灭祖”，因为费长房投胎，没有人陪她玩了。
无奈之下，张果老只好带龙三公主去花果山水帘洞，找美猴王齐天大圣孙悟空玩！
结果却意外碰到了，跟孙悟空长得一模一样的孙影，张果老以为见到了佛爷，给孙影吃了从龙宫带来的琼浆玉液。
后碰到了“正宗”佛爷，才得知孙影乃是佛爷的影子。