韩遂只想威胁曹操，让他心生忌惮，维持西凉现状。

因为害怕把曹操打痛了会彻底交恶，韩遂每次与曹军交战都是束手束脚，即使在优势时也没有取得战果，因而没有像样的战绩，反而被曹军杀伤不少军卒。

马超与曹操不但有杀父之仇，他自己也有野心，想要割据整个西北，成为一个大势力，与刘备、孙权比肩，他这次以报父仇为名，可是动真格的了，部下将士用命，每一战都是尽其所能！

马超多次击败曹军建功，这次与韩遂在渭水两岸夹击曹操，又是他追得曹操从南岸狼狈逃到北岸。

如果韩遂也能放开手脚，冲开曹军在岸边的防御，让他们在北岸也无立足之地，那曹操数万军马，还真得在河水中逃生。

现在已经进入冬季，气候转冷，河水寒冷刺骨，曹操军马又不谙水性，损失定然惨重！

因为韩遂这个主将患得患失，并没有必胜的信心，在攻击中留有余地，因而无法一鼓作气突曹军破防守阵法。刚好给了渡河加强阵势的时间，“半渡而击”并没有得到应有的效果。

韩遂统领西凉八部数万骑兵，居然没有撼动曹操在岸边仓促布置的步兵防守阵，而且折损人数远在曹军之上，这让他很没有面子，在西凉军中的声望自然也降到了低点。

现在马超心生不满，直接提出让他继续进攻，韩遂作为盟主，被副盟主指手画脚，心中虽然不喜，但也没有脸面推托避战，就对马超道：

“徐晃的旗号只是远远隐现，可能是因为兵马少，见了贤侄率领大军到来，早走的没有了影子，没有必要追击，不如贤侄领军先休整，只要守住我军营寨就行了，我自引大军攻击曹操，让他无法在北岸安营扎寨。”

马超虽然不满韩遂的消极怠战，但毕竟人家是盟主，也不敢过分，见他答应继续攻击曹操，他也不能真的坐山观虎斗，韩遂真的大败一场，对他也没有好处，就对韩遂道：

“我统领数万大军，只是叔父守营寨，怕杨秋等八部人马心怀不满，我令庞德领一万骑兵为先锋，跟随叔父前去攻打立足未稳的曹操大军。”

韩遂一见马超派出手下第一勇将庞德给自己当前锋，于是整顿八部军马，将剩余的四万大军倾巢而出，一齐来到曹军阵前。

韩遂天生谨慎，看到曹操军马严阵以待，心生疑虑，有些踌躇不前。

曹操早就做好了陷进，一见西凉骑兵停止不前，就令众将于甬道两旁叫骂诱敌。

庞德看到曹军立足未稳，居然主动求战，也感觉到其中必有蹊跷，但他被马超派过来当先锋，就是要起到带冲锋的作用，如果他也因为疑虑按兵不动，那这次进攻又是半途而废。

庞德虽然不得不攻击，但他也不敢太过冒险，就先引铁骑千余，往曹军冲突而去。

才冲到甬道左近，喊声起处，庞德和身旁的数十铁甲骑士，人马俱落于陷马坑内。

庞德因为怀疑曹操有陷阱埋伏，心中早有准备，落入陷马坑内也不慌张，踊身一跳，跃出土坑，立于平地，手持长刀步战，立杀前来攻击的数名曹军。

虽然曹军士卒悍不畏死，不断前来拦截，但庞德武功高强，奋起神勇，一路步行杀出重围。

那边韩遂，在庞德冲锋以后，也紧随进军，因为庞德军队掉入陷马坑在先，韩遂的人马及时勒住了马匹，并没有掉入陷马坑中。

但他的运气也好不到哪里去，被曹操派出的军马重点照顾，夏侯渊与曹仁左右齐出，把他的后军截断，他只有数十骑跟随，被曹军数百骑困在垓心，韩遂往来冲突，冲不出包围圈。

庞德望见韩遂被围，步行前往救之。正遇着曹仁部将曹永拦截，被庞德一刀砍于马下，夺其马，杀开一条血路，里应外合，救出韩遂，顺河而下，投东南而走。

背后曹兵赶来，幸得马超引军接应，杀退曹兵，复救出大半军马。

两军战至日暮，各有退兵，计点人马，韩遂折了数千人马，还有程银、张横两员大将，非常伤感。