此时，西楚多次派兵渡黄河击赵，张耳和韩信往来救援，在行军途中安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。当时，楚军正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛县、叶县之间，收服英布同入成皋，楚军又急忙围攻成皋。

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刘邦出成皋向东渡过黄河，与夏侯婴突然来到修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的卧室，夺取了二人的印信兵符，用令旗召集诸将，调换了诸将的位置。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色，刘邦把二人调离原部队，命张耳备守赵地，任命韩信为相国，收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。

韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉，韩信想停止，范阳辩士蒯彻劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”韩信听从蒯彻说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了，并逃到高密，派人向楚求救。

当闻知韩信袭破临淄时，项羽派大将龙且率兵马与田广合力抗汉，号称二十万众。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。龙且轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。这时韩信命人决开壅塞潍水的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散，韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏，齐王田广逃走不久被杀。

韩信在一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐之后，派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，刘邦看了韩信上书内容，十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急，竟想自立为王。谋士张良、陈平踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”经二人提醒，刘邦也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是，派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。

龙且战死之后，项羽非常恐慌，派武涉去规劝韩信说：“汉王落在项王手上多次，是项王的怜悯使他活下来，然一经脱身，就背弃盟约进攻项王，这种人不可信任。刘、项争夺天下，胜败在您。您站右，汉王胜，站左，项王胜。项王今天死，明天就是您。您和项王有旧交情，为何不反汉与楚联和，三分天下自立为王呢？”韩信谢绝道：“我奉事项王多年，官不过郎中，位不过执戟。言不听，画不用，所以才离楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，脱衣给我穿，分食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的成就。汉王如此亲信我，我背叛他是不对的，哪怕是死我也不变心，请替我辞谢项王美意。”

武涉走后，蒯彻知道天下关键在韩信手中，便以相术劝道：“您的面相，不过封侯，且危不可安。您的背相，显贵不可言。”韩信说：“这话什么意思呢？”蒯彻说：“楚人起兵彭城，攻至荥阳，却兵困京、索，被阻成皋。汉王统兵数十万，凭巩、洛险要，却兵败荥阳，兵伤成皋，只能逃到宛县、叶县之间，这就叫智勇俱困。如今，不如让楚、汉同时存在下去，您和他们三分天下。凭借您的贤圣以及强大的军队，迫使燕、赵屈从，为天下百姓请命，割大弱强，以立诸侯，便可以使天下归服于齐。”

韩信说：“汉王把他坐的车子给我坐，他穿的衣裳给我穿，他吃的食物给我吃。我听说，乘坐他人的车子，就要承载他人的祸患，穿着他人的衣裳，就要怀揣他人的忧患，吃了他人的食物，就要为他人的事业效死，我怎能见利背义呢！”蒯彻说：“陈馀、张耳本为刎颈之交，到头来，两人却都想置对方于死地。您和汉王的交情比得过这两人吗？大王涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，这叫功高无二，略不世出。归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，哪里是您可去的地方呢？”韩信说：“先生暂且休息吧，我会考虑的。”

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数日后，蒯彻又说道：“听取别人的善意，就能预见事情发展，办事坚决是智者果断的表现，犹豫不决是办事情的祸害。”韩信还是不忍叛汉，自认功勋卓着，汉王不会夺去自己的齐国，便谢绝了蒯彻，蒯彻规劝没被采纳，就装疯做了巫师。最终，韩信没有反叛汉王刘邦，但却也没有按照约定去与刘邦会师。

刘邦趁项羽无备，楚军饥疲，突然对楚军发动战略追击，约韩信从齐地，建成侯彭越从梁地南下合围楚军。韩信与彭越没有前来会师，刘邦追击楚军至固陵，楚军反击，刘邦大败而归。

为了让韩信、彭越出战，刘邦听从张良之谋，划陈县以东至海边广大地区为韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳县以北至谷城为其封地，由韩信指挥此战。韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下，占领楚都彭城和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。汉将刘贾会同英布自下城父北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下退兵。

汉军与楚军决战于垓下，汉军由韩信统领，共计三十万，分为六个部分，孔将军孔藂为左翼，费将军陈贺为右翼，刘邦在其后，周勃、柴武在刘邦的部队之后。楚军由项羽统领，共计约有十万。韩信先率前锋与项羽交锋，不利，向后退却。孔藂、陈贺从左右两边纵兵攻上去，楚军不利，淮阴侯乘势再次攻上去，大败楚军于垓下。

楚军大败，退入壁垒坚守，被汉军重重包围，楚军屡战不胜，兵疲食尽。夜晚听到汉军从四面传来楚国歌声，项羽大感震惊，认为楚国已经被汉军全部占领。韩信乘势进攻，楚军大败，十万军队被全歼，项羽逃至东城自刎而死。项羽失败后，刘邦立刻回到定陶，驰入韩信军中，收夺了他的兵权，后改封韩信为楚王，定都下邳。

韩信到楚国后，召见当年给他饭吃的漂母，赏赐她千金，轮到下乡南昌亭长时，赏赐给他一百钱，并说：“你，是个目光短浅的人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，让他从胯裆下爬过去的少年，封他为中尉，并且告诉诸将说：“这是位壮士，当他侮辱我时，我难道不能杀了他吗？杀了他没有正当理由，所以就忍了下来，这才有了今天的成就。”

韩信向来与项羽旧将钟离眜交好，项羽兵败后，钟离眜去投奔韩信，刘邦记恨钟离眜，听说他在楚国，便下令楚国逮捕。当时，韩信刚到楚国，巡行县城乡邑，进进出出都带着军队。

有人上书控告韩信谋反，刘邦询问各位将领，将领们说：“赶紧发兵把这小子坑杀了吧！”刘邦沉默不语。刘邦去问陈平的意见，陈平谦让推辞了一番，问道：“诸位将领都说了些什么？”刘邦全部告诉了他，陈平问：“人上书告韩信谋反的事还有人知道吗？”刘邦说：“没有。”陈平问：“韩信知道吗？”刘邦说：“不知道。”陈平问：“陛下的兵跟楚国相比哪边更精锐？”刘邦说：“比不过楚国。”陈平问：“陛下的将领有用兵超过韩信的吗？”刘邦说：“没有。”陈平说：“兵没楚精，将没楚强，却要发兵攻打，这会促使他跟我们交战，我认为陛下这样很危险。”刘邦说：“那该怎么做？”陈平说：“陛下先假装巡游云梦泽，抵达楚国西部边界陈县时召集诸侯来会见，等韩信拜见时，便可趁机将他拿下。”

刘邦将到楚国时，韩信想发兵反叛，又自认为无罪过，想谒见，又怕被擒获。有人建议韩信说：“大王杀了钟离眜去朝见皇上，皇上一定高兴，就没有祸患了。”韩信找钟离眜商议，钟离眜说：“汉军之所以不来攻取楚国，是因为我在您这里；您想捕杀我去讨好皇帝，我今天死了，您也要跟着灭亡。”于是，大骂韩信说：“您不是一个有德行的长者！”最终自刎而死。

韩信带着钟离眜的首级去见刘邦，在刘邦还没抵达陈县时，韩信在郊外的道路上迎接他。刘邦预先安排了武士，见韩信来了，就让人逮捕韩信，把他安放在后车上，韩信大喊着说：“果然像人们说的那样，‘狡猾的兔子一旦死去，追捕的猎狗就该被烹煮；高飞的鸟儿一旦绝迹，优良的弓箭就该被敛藏；敌人的国家一旦破灭，谋划的臣子就该被消亡’，现在天下已经平定，我当然也就该被烹杀了！”“有人告你谋反啊。”刘邦回过头对韩信说：“你别说话！你谋反，姿态已经很明显了！”武士把韩信反绑，给韩信戴上械具，回到洛阳后，刘邦赦免了韩信的罪状，削去王位，将韩信改封为彻侯，号为淮阴侯，封地在韩信故乡淮阴县。

韩信被贬为淮阴侯之后，知道刘邦畏惧厌恶他的才能，所以常常装病不参加朝见或跟随出行。韩信由此日益怨恼忿恨，在家中闷闷不乐。对于和绛侯周勃、颍阴侯灌婴等人，处在同等列侯的地位而感到羞耻。一次，韩信去拜访樊哙，樊哙行跪拜礼恭迎恭送，自称臣下，并说：“大王竟然肯光临臣下的家门！”韩信出门后，自嘲道：“我居然活到了和樊哙这种人为伍的地步！”

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刘邦曾经悠闲地和韩信谈论各位将军才能的高下，认为各有长短，刘邦问韩信：“像我这样的能统率多少兵马？”韩信说：“陛下不过能统率十万。”刘邦说：“你怎么样？”回答说：“我是越多越好。”皇上笑着说：“越多越好，为什么还被我抓住了呢？”韩信说：“陛下不善于统领士卒而善于领导将领，这就是我被陛下抓住的原因，况且陛下是上天赐予的，不是人力能做到的。”

后来，陈豨被任命为代丞相，向淮阴侯辞行，韩信拉着他的手避开左右侍从在庭院里漫步，仰望苍天叹息说：“您可以听听我的知心话吗？有些心里话想跟您谈谈。”陈豨说：“一切听任将军吩咐！”淮阴侯说：“您管辖的地区，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任宠幸的臣子。如果有人告发说您反叛，陛下一定不会相信；再次告发，陛下就怀疑了；三次告发，陛下必然大怒而亲自率兵前来围剿。我为您在京城做内应，天下就可以取得了。”陈豨一向知道韩信的雄才大略，深信不疑，说：“我一定听从您的指教！”

陈豨发动叛乱，刘邦亲自率领兵马前往，韩信托病没有随从，据说他暗中派人到陈豨处说：“只管起兵，我在这里协助您。”随后和家臣商量，趁夜假传诏书赦免各官府服役的罪犯和奴隶，打算发动他们去袭击吕后和太子，部署完毕，等待着陈豨的消息。

韩信的一位家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，打算杀掉他，他的弟弟上书告变，向吕后告发了韩信准备反叛的情况。吕后打算把韩信召来，又害怕他的党羽不到位，和萧何合谋，派人假称从刘邦那里回来，说陈豨已被俘获处死，列侯、群臣都要来祝贺。萧何欺骗韩信说：“就算生病，也勉强去祝贺一下吧。”韩信入宫，吕后命令武士把韩信捆起来，在长乐宫的钟室将他斩杀。韩信临斩时说：“我后悔没有采纳蒯彻的计谋，以致被妇孺之辈所欺骗，难道不是天意吗？”于是，诛杀了韩信三族。

刘邦从平叛陈豨的军中回到长安，见韩信已死，又高兴又怜悯他，问：“韩信临死时说过什么话？”吕后说：“韩信说悔恨没有采纳蒯彻的计谋。”刘邦就诏令齐国捕捉蒯彻，后被蒯彻说服，将其赦免。

韩信，擅长治军，善于指挥大兵团作战，是秦汉之际第一流的军事家，不仅指挥过许多重大的取得辉煌战绩的军事行动，而且具有深厚的兵学素养，留下了兵学着作《韩信》三篇，与孙武、孙膑、商鞅、吴起等兵家并列。